Bezpieczeństwo spółki i korzystny podatek liniowy czyli spółka komandytowa
Opublikowano: 16 maja 2019

Umiejętne połączenie spółki komandytowej i spółki z o.o. umożliwia skuteczną optymalizację podatkową oraz ograniczenie odpowiedzialności majątkowej wspólników. Jak tego dokonać, aby w pełni wykorzystać potencjał obu spółek?

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej. Ma jednak zdolność do czynności prawnych. Może więc nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółkę komandytową musi zawiązać co najmniej dwóch udziałowców. Mogą być nimi nie tylko osoby fizyczne, ale także jednostki organizacyjne i osoby prawne.

Wspólnicy spółki komandytowej

Ze względu na odmienne ukształtowanie pozycji prawnej w spółce, ustawodawca wyodrębnił dwie kategorie wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusz jest aktywnym wspólnikiem, odpowiedzialnym za reprezentowanie spółki i prowadzenie jej spraw. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona. Komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym. Jego rola często ogranicza się wyłącznie do udostępnienia kapitału. Komandytariusz nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej, określonej w umowie spółki. Suma komandytowa jest oznaczonym kwotowo górnym limitem odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Ma charakter osoby i jest przypisana do konkretnego komandytariusza.

Spółka z o.o. w roli komplementariusza

Ograniczenie odpowiedzialności majątkowej spółki komandytowej możesz osiągnąć, wykorzystując w ramach jej struktury spółkę z o.o. Jeśli spółka z o.o., obejmie rolę komplementariusza, odpowiedzialność zostanie ograniczona jedynie do wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o.

Takie rozwiązanie wyeliminuje więc ryzyko utraty osobistego majątku wspólnika, będącego osobą fizyczną.

Optymalizacja obciążeń podatkowych z tytułu podatku dochodowego

Połączenie spółki komandytowej ze spółką z o.o. pozwala także skutecznie optymalizować obciążenia podatkowe z tytułu podatku dochodowego. Jak to możliwe? Zyski spółki komandytowej nie są opodatkowane podatkiem dochodowym. Podatek od dochodu (PIT lub CIT) muszą uiścić jedynie wspólnicy. Wdrożenie do struktur spółki komandytowej spółki z o.o. i przemyślany podział zysków pomiędzy komandytariuszem, a komplementariuszami, umożliwią więc zmniejszenie obciążeń podatkowych. Załóżmy, że komplementariuszem spółki komandytowej będzie spółka z o.o. (5% udziałów), a komandytariuszami — jej wspólnicy (95% udziałów). Podwójnemu opodatkowania w spółce z o.o. będzie więc podlegać jedynie 5% zysku. Cała reszta będzie podlegać wyłącznie opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Jeżeli komandytariusze (wspólnicy spółki) wybiorą opodatkowanie według stawki liniowej, takie rozwiązanie może stać się skutecznym sposobem optymalizacji podatkowej.

Ważne: optymalizacja podatkowa z wykorzystaniem spółki z o.o. przyniesie największe korzyści w sytuacji, kiedy zysk będzie przeznaczany do podziału pomiędzy wspólników, a nie inwestowany.

W razie pilnej potrzeby posiadania spółki (w celach optymalizacji podatkowej i nie tylko) możesz skorzystać z oferty zakupu spółki, gdzie gotowa spółka z o.o. spółka komandytowa jest już odpowiednio przygotowana, zgodnie z przepisami prawa. Realizacja takiego zakupu wraz ze wszystkimi formalnościami zajmuje tylko jeden dzień.